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读国美大战

黄光裕与陈晓年富力强之时即将手创的公司换股合并,在中国为罕见;合并后两个创业者在新公司中选择共处,更罕见;两人后来的公司控制权之争虽惨烈但循香港公司法及公司章程未越雷池一步,在当代中国商战中为罕见中之罕见

由于缺少现代公司治理常识,在黄光裕与陈晓相争之时,很多人以想象简化复杂内涵,以方便批判。有人悲叹股东与经理人委托代理关系被蹂躏。有人说保姆怎么骑到主人头上?我哑然失笑。

黄光裕什么人?陈晓什么人?

他们是中国流通领域市场化后崛起的第一代商业强人。他们分别创建了家电连锁巨头国美和永乐。他们主导下的国美和永乐是强劲的竞争者。在国美于2006年换股收购永乐后,两人共存于新国美。黄光裕任董事长,陈晓任CEO。他们准备互相磨合长期共存?还是整合完毕各走各路?今天不再重要。黄光裕案发入狱,国美引入PE贝恩资本,陈晓展开“去黄化”,现在这一幕是决战。

黄光裕在的时候,他既以董事长之身实际参与管理,又是公司持股1/3的股东;陈晓既是CEO,又是公司小股东。黄光裕入狱了,就只是公司股东,陈晓既参与公司管理,虽还是小股东,但集结部分基金支持后,一致行动人合计的股权比例,不比黄光裕少太多。

无论在与不在,黄与陈的职务行为都得听从董事会的决定。董事会是公司惟一代表,职在维护全体股东利益。董事会为自己的决定负责,不必听从哪个股东的指示,无论大小。当然,董事会必须在公司法、证券法、公司章程及股东大会授权范围内行事,否则当负法律责任。股东想实现其意志,必得通过股东大会投票,你持股再多,也只能在股东大会上换掉董事会,但不能直接号令董事会。

现在黄光裕和陈晓的对决,不正是要在股东大会上分个高下?不这样斗,你想让他们怎样斗?

黄光裕与陈晓年富力强之时即将手创的公司换股合并,在中国为罕见;合并后两个创业者在新公司中选择共处,更罕见;两人后来的公司控制权之争虽惨烈但循法律规则亦步亦趋,在当代中国商战中为罕见中之罕见。这里面可以体会的东西很多,却不是保姆得志。

发表于8月23日号《新世纪》周刊“编辑絮语”栏目

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